이번 호에서는 국제공인내부감사사(CIA) 한국위원회 위원장이자 한국 감사협회 감사위원이신 최준묵 위원장님과의 인터뷰를 통해 이해충돌방지와 기업의 제도에 대한 고견을 들어보고자 한다.

Q1. 임직원들이 이해충돌 상황에서 올바른 판단을 하도록 기업에서 어떠한 지원/제도가 필요할까요?

기업이 이해충돌 관리에 실패할 경우, 고객, 투자자, 협력사, 규제기관 등 이해관계자의 신뢰 상실, 관련 법규 위반으로 인한 소송이나 벌금 부과, 잘못된 의사결정에 따른 업무의 비효율과 재무적 손실, 조직 구성원 간의 갈등 발생, 평판 손상과 같은 중요 위험에 노출될 수 있습니다. 경우에 따라서는 기업의 지속가능성이 심각해지는 상황에 직면할 수도 있습니다. 따라서, 기업은 모든 구성원이 겪을 수 있는 이해충돌 관리의 중요성을 명확히 이해하고, 해당 상황에서 올바른 판단을 내리는 데 도움을 줄 수 있는 다양한 시스템을 마련하여 운영해야 합니다.

첫째, 기업은 명확한 정책과 절차를 수립하여 실질적으로 운영해야 합니다. 정책에는 모든 구성원이 자신의 직무를 수행할 때 발생할 수 있는 이해충돌에 대한 1차적인 책임은 자신에게 있다고 명시해야 하며, 절차에는 이해충돌을 예방하고 해결하는 방법을 자세히 설명해야 합니다. 특히, 스스로 이해충돌 여부를 판단하는 데 효과적인 자가진단 체크리스트와 명확한 신고절차를 마련하여 구성원 들이 이해충돌이 의심되는 상황을 적시에 판단하여 신고할 수 있도록 지원해야 합니다. 이해충돌 관련 정책과 절차는 사회적 인식이나 가치관의 변화, 규제 환경의 변화 등에 따라 정기 및 수시로 업데이트해야 합니다.

둘째, 기업은 충분한 교육과 훈련을 통해 구성원들이 이해충돌을 적시에 올바르게 인식하고, 판단할 수 있도록 지원해야 합니다. 교육은 참가자의 관심을 끌기 위해 다양한 방식으로 제공되어야 합니다. 대면, 온라인, 내부 플랫폼, 소셜미디어, 이메일, 회의, 워크숍, 뉴스레터, 공식 웹사이트, 블로그 등을 활용하되, 교육과정의 목표와 참가자의 선호도를 종합적으로 고려하여 가장 적절한 방식을 선택해서 제공해야 합니다. 교육 내용도 이론보다는 사례 위주로 구성하여야 하며, 최신 정보를 제공하기 위해 내부포털에 Q&A 코너도 운영할 필요가 있습니다.

교육은 컴플라이언스 부서 직원이나 외부 강사보다는 이해충돌 발생 가능성이 높은 직무를 담당하는 직원이 수행하는 것이 더 효과적입니다. 예를 들면, 영업담당자가 영업을 잘 하면서도 이해충돌을 효과적으로 관리하는 방법을 교육할 경우, 참석자의 수용도가 높아지기 때문입니다.

셋째, 기업은 이해충돌 신고자와 방지 기여자에 대한 보상과 제재기준을 운영해야 합니다. 이해충돌 관리에 대한 구성원들의 인식 제고와 동기 유발을 위해서는 성실한 신고자에게 보상을 주고, 이해충돌을 의도적으로 저지르는 자에게는 제재조치를 취할 필요가 있습니다. 특히, 동기 유발 측면에서는 제재보다는 보상 위주로 운영하는 것이 더 효과적입니다. 다만, 금전적 보상 위주로 운영할 경우 허위 신고나 신고 내용의 왜곡 등 부작용이 발생할 수 있으므로 유의할 필요가 있습니다.

넷째, 기업은 이해충돌 상황을 독립적으로 감사하고 검토할 수 있는 체제를 운영해야 합니다. 이사회는 조직의 이해충돌에 관한 정책을 승인하고, 이행 결과를 보고받아 검토해야 합니다. 경영진은 이해충돌 관리의 중요성과 함께 성공과 실패 사례를 포함한 메시지를 주기적으로 구성원들에게 전달해야 합니다. 감사나 컴플라이언스 부서는 주기적으로 조직의 이해충돌 관리 상태를 평가하고, 그 결과를 경영진과 이사회에 보고해야 합니다. 또한 기업은 독립적인 외부 전문가로부터 주기적으로 전사적인 이해충돌 관리 수준을 검증받을 필요가 있습니다.

Q2. 기업은 이러한 제도가 문화로 자리잡고 이해충돌 상황을 방지하기 위해 어떠한 노력이 필요할까요?

기업의 이해충돌 관리 제도의 문화화와 관련해서는 다음 사항을 고려할 필요가 있습니다.

• 이해충돌 제도를 포함하여 기업의 모든 시스템은 한계를 가지고 있음
• 이해충돌과 기업의 윤리문화는 매우 밀접한 관계가 있음
• 시스템의 한계 극복과 효과적인 이해충돌 관리는 강건한 윤리문화를 기반으로 가능함

시스템의 한계와 그리고 이해충돌과 윤리문화 간의 관계를 고려할 때, 기업은 필수적으로 강건한 윤리문화를 구축해야 합니다. 그래야만 회복탄력성(Resilience)이 높아지고 지속적인 성공이 가능해지기 때문입니다. 그렇다면, 강건한 윤리문화를 조성할 수 방법은 무엇일까요?

가장 먼저, 이해충돌 관리 시스템을 포함한 조직의 모든 시스템은 한계를 가지고 있고, 이러한 한계는 조직 구성원의 윤리적 의식과 행동으로만 극복이 가능함을 명확하게 인식해야 합니다.

둘째, 윤리적 리더십을 발휘해야 합니다. 기업 구성원들의 윤리의식은 그들이 일상적으로 하는 의사 결정과 행동에 영향을 미칩니다. 윤리적으로 자신의 업무를 수행하고, 이해관계자와의 상호작용에서 윤리적인 선택을 한다면, 기업의 윤리문화를 강화하고 확산시킬 수 있습니다. 조직 구성원의 윤리의식 형성은 지휘 · 감독과 명령 · 지시 등으로 작동되는 조직의 속성상 “Top-down” 방식으로만 가능합니다. 따라서, 구성원의 윤리의식 고양과 윤리적 행동의 촉진을 위해서는 이사회와 최고경영진이 의지를 가지고 솔선수범해야 합니다.

셋째, 지속적인 교육과 훈련을 적극 실시해야 합니다. 임직원의 윤리의식의 고양은 지속적이고 반복적인 교육과 훈련이 있어야 가능합니다. 최고경영진은 일관성 있는 윤리의 가치와 원칙을 정의하여, 문서와 교육 프로그램을 통해 모든 구성원에게 전파하고, 조직의 모든 구성원의 윤리적 판단력을 향상시키기 위한 윤리 의식화 교육을 지속 실시해야 합니다.

넷째, 윤리 관련 “사통팔달” 형태의 소통체계를 운영해야 합니다. 직원들이 윤리적 이슈를 편안하게 공개하여 도움을 요청하고, 받을 수 있는 개방적인 소통체계를 운영해야 합니다. 이러한 소통체계에 최고경영진이 솔선하여 적극 참여함으로써 조직 구성원이 이를 신뢰할 수 있도록 해야 합니다. 예를 들면, 최고경영진이 윤리 관련 회의체에 반드시 참석하며, 회의체에서 논의된 내용을 조직 구성원들에 적극 전파하는 것입니다.

마지막으로 윤리적 문제를 은폐 또는 축소하는 문화를 개선해야 합니다. 조직 내 모든 임직원이 이해충돌을 포함하여 윤리적 위반 행위를 적시에 안전하게 신고 및 처리할 수 있도록 신뢰성 높은 내부제보시스템을 운영해야 합니다. 최고경영진이 내부제보시스템은 조직 내부에서 이해충돌, 부패, 부정 등 윤리적 문제 등을 신고하고 처리하기 위한 중요한 도구로, 조직의 투명성과 윤리적 행동을 증진하기 위한 “자정 기능”을 수행함을 명확하게 선언하고, 경영진이 교육에 참여하는 등 적극적으로 참여함으로써 그 효과를 극대화할 수 있습니다.