이번 호에서는 Herbert Smith Freehills 법률사무소 도쿄 오피스의 박준연 미국 뉴욕주 변호사와의 인터뷰를 통해 글로벌 규제 동향과 기업의 청렴윤리경영에 대한 고견을 들어보고자 한다.

Q1. 기업의 청렴윤리경영과 관련한 최근 국제 사회의 주요한 동향에는 무엇이 있을까요?

청렴윤리경영과 관련된 지침 제공뿐 아니라 부정 및 관련 법제 위반에 대한 법 집행을 적극적으로 실시하고 있는 미국의 동향을 중심으로 말씀드리겠습니다. 미국의 움직임을 다른 국가에서도 참고하는 경우가 많은 만큼 미국에서 비즈니스를 전개하는 우리 기업뿐 아니라 미국과는 직접 관련이 없는 우리 기업에도 참고가 될 것이라 생각합니다.

먼저 미국 법무부가 컴플라이언스 프로그램의 구축, 운영 및 평가와 관련하여 발표하는 지침이 있는데요, 2023년부터 특히 강조되어 온 몇 가지 분야가 있습니다. 그중 하나가 컴플라이언스와 상여금을 비롯한 보수의 연계입니다. 컴플라이언스 관련 사내 규정의 준수 및 성과를 임직원의 상여금 책정에 반영하고 심각한 위반이 있을 경우 이미 지급한 급여까지 환수할 수 있는 제도가 있어야 한다는 것입니다. 또한 개인용 기기와 메시징 앱 관리의 중요성도 강조되고 있습니다. 많은 비즈니스 활동이 메시지로 이루어진다는 점을 감안하면, 임직원이 회사 지급 기기뿐만 아니라 개인용 기기를 통해 주고받은 메시지는 부정 혐의와 관련된 조사 과정에서 핵심적인 증거가 되기 때문입니다. 특히 일정 기간이 지나면 메시지가 자동 삭제되는 앱에 대해서는 특별히 유의할 필요가 있습니다. 이에 더해 회사의 비즈니스 활동과 관련된 데이터를 수집, 분석하고 이를 컴플라이언스 강화 활동에 활용할 필요성도 강조되고 있습니다.

그리고 미국 법무부는 부정이나 법규 위반의 혐의가 있을 때 기업이 적극적으로 미국 정부 당국의 조사에 협조하는 경우, 그 협조를 감안하여 제재를 경감해 주는 조치를 취하고 있습니다. 청렴윤리경영에 반하는 불상사를 미연에 방지하는 것이 중요하지만 만에 하나 불상사가 발생하는 경우 그 내용을 신속하고 정확하게 파악하여 내부적인 논의를 거쳐 필요하다고 판단하는 경우 정부 당국의 적극적으로 협조함으로써 제재를 경감 받는 것입니다.

또 최근 미국 의회에서 가결된 후 바이든 대통령이 서명한 해외강탈방지법(FEPA, Foreign Extortion Prevention Act)도 빼놓을 수 없는데요, 이 법을 통해 뇌물을 공여한 회사나 개인뿐 아니라 뇌물을 받거나 요구한 해외 공무원도 처벌할 수 있는 법적 근거가 마련되었습니다. 실질적으로 처벌하는 내용에 있어서는 독자분들도 잘 아실 미국 해외부패방지법(FCPA, Foreign Corrupt Practices Act)을 크게 벗어나지 않으나 뇌물을 공여하는 쪽(공급 측면)뿐만 아니라 받는 쪽(수요 측면)도 처벌한다는 의미에서 미국 정부의 강력한 부정부패 척결 의지를 보여준다고 할 수 있겠습니다.

Q2. 이러한 국제 사회의 동향이 우리 기업의 청렴윤리경영에 무엇을 시사할까요?

앞서 언급한 분야에 대한 컴플라이언스 프로그램이 정비되어 있는지 조직 내부적으로 검토하고 프로그램을 정비할 필요가 있습니다. 보너스 산정에 청렴윤리경영의 성취를 반영하는지, 부정이나 위법 행위가 있을 경우 이미 지급한 보수의 일부를 환수할 수 있는 고용 계약상 근거가 있는지, 임직원들이 업무상 메시징 앱을 자주 사용하는 경우 이에 대한 적절한 규제는 있는지, 업무 기록으로서의 보존은 이루어지고 있는지, 청렴윤리경영에 위협을 가하는 잠재적인 문제를 선제적으로 파악하기 위한 내부 통보 제도나 컴플라이언스 핫라인 등의 체제는 마련되어 있는지, 내부 통보가 있는 경우 이를 신속하고 충분하게 조사할 수 있는 프로세스는 있는지 등입니다.

그러나 강조하고 싶은 부분은 최신 지침이 발표되었다고 해서 자동적으로 천편일률적인 새로운 프로세스를 도입할 필요는 없다는 것입니다. 흔히들 컴플라이언스, 청렴윤리경영에서는 모든 조직에 통용되는 해결책, 이른바 one-size-fits-all은 없다는 이야기를 합니다. 이는 청렴윤리경영을 위한 컴플라이언스 프로그램은 각 조직의 비즈니스의 현실의 이해를 바탕으로 그 비즈니스가 직면한 리스크를 충분히 평가한 후 그러한 리스크에 대해 맞춤형으로 구축, 실행되어야 하기 때문입니다. 그래서 청렴윤리경영의 기반을 닦고 문제를 미연에 방지, 또는 해결하는 컴플라이언스 부문의 역할이 어렵고 또 중요합니다. 이번 인터뷰를 읽어주신 컴플라이언스 업무에 관여하시는 모든 분들의 건투를 바랍니다.