[유효 날짜(발효일/개정 날짜 등 표기)]

범위

범위를 규정함으로써 이 정책이 어느 조직 또는 누구에게 적용이 되는지 그 대상을 알려야 한다.

목적

회사가 이 정책을 시행함으로써 어떤 효과가 발생하기를 원하며, 정책 대상자들이 어떠한 방식으로 행동하기를 원하는 지와 같은 내용이 들어갈 수 있다.

정의

‘용어정의’를 통해 단어 의미를 명확하게 설명하여야 한다. 이는 기업에 따라 달라지기도 하는데 발생 여부에 따라 ①실제 이해충돌, ②잠재적 이해충돌, ③인지된 이해충돌로 분류하여 설명하거나 발생상황 유형에 따라 ①금전적 이해충돌, ②직무상 이해충돌, ③이해관계의 충돌 등으로 나누고, 더 구체적인 상황과 기준 설명을 위해 예시를 기재하기도 한다. 이를 통해 이해충돌의 범위가 어떤 활동까지 해당되는지, 주의가 필요한 사적 관계의 범위 등을 명시한다.

기본원칙 및 규정

가장 핵심적이고 기업 구성원에 공통적으로 적용되는 내용이 필수적으로 명시되어야 한다. 이해충돌 상황 발생 시 혹은 인지했을 때 해당 사실을 공개하거나 신고해야 하며, 공개 범위와 절차 등의 대처 방법에 대한 정보가 표기되어야 한다.

또한 강령을 위반하거나 이해충돌로 인한 기업 손실을 방지하고 위험을 관리하기 위해 징계조항이 필요하다. 기업은 고용계약 시 계약서에 이해충돌방지 및 징계와 관련된 조항을 포함한다면, 이해충돌 발생 시 고용계약 위반으로 간주하여 징계조항에 따라 구성원을 징계할 수 있다. 이때 징계 조건, 판단 기준 등이 함께 명시되어야 한다.

(예시)

• 공개 범위 : 직계 가족을 포함, 회사의 이익과 충돌할 가능성이 있거나 충돌할 가능성이 있는 모든 이해 관계, 의무를 포함한 모든 이해충돌은 즉시 회사에 공개함으로써 적절하게 관리되어야 합니다. 이해 충돌은 공개되는 경우에만 회사의 위험을 방지를 위해 관리될 수 있습니다.
• 징계 : 발생했거나 명백하거나 잠재적인 이해충돌을 공개하지 않는 것은 회사 행동 강령을 위반하는 것입니다. 실제 또는 잠재적인 이해충돌을 즉시 공개하지 않는 해당자는 잠재적인 해고를 포함한 징계 대상이 됩니다.

위험도가 높은 이해충돌 상황

NAVEX의 샘플 정책에서는 자주 발생하는 이해충돌 특정 사안을 ‘외부활동’, ’금전적 이해관계’, ‘선물 및 사례금’, ‘정치활동’으로 규정한다. 공통적으로 직무와 관련된 활동에서 이해충돌이 발생할 경우 회사의 이익과 회사에 대한 의무가 우선되어야 한다는 조항이 포함되어야 한다. 개인의 이해관계와 비즈니스 관련성 기준, 그 기준에 따른 업무 수행 가능여부와 대처방안 등에 관한 조항도 필요하다. 금전적 이해관계나 선물 및 사례금에 대한 정책에서 특히 중요한 사항은 ‘금전적 이해충돌’의 기준이다. ‘이해충돌의 관리를 위한 가이드라인 작성에 관한 연구(2021)’에 따르면, 금전적 기준은 사회적 합의로 결정되어야 할 사안이므로 국내 관련법 등을 참고하여 정하는 것이 적절하다.

(예시)

• 선물 및 사례금
  • 모든 직원은 잠재 고객, 공급업체, 공급업체 또는 경쟁업체로부터 선물 또는 기타 혜택을 요청하거나 받을 수 없습니다.
  • "선물"에는 음식, 숙박, 교통, 엔터테인먼트 등 가치 있는 모든 것(*금전적 이해충돌 기준 이상)이 포함됩니다.

역할별 의무

SCCE의 컴플라이언스 윤리 매뉴얼의 정책 샘플에서는 의무(Responsibilities)에 대한 파트를 따로 구분하여 모든 이해충돌 해당자, 컴플라이언스 책임자, 위원회, 관리자 별로 각각 이해충돌방지를 위한 행동 원칙을 명시하여 의무를 부여한다.

• 모든 이해충돌 해당자에 대해 공개 및 보고, 회사의 최선의 이익 추구와 같은 행동이 권장된다.
• 컴플라이언스 위원회와 모든 관리자의 의무 조항으로 이해충돌과 관련된 사실, 조치 등의 정보에 대한 기밀유지 원칙이 규정되어야 한다.
• 직책별로 이해충돌 공개에 관한 태도(‘이해충돌을 공개한 자’에 대한 존중)와 관련 업무(‘공개하지 않은 자’에 대한 징계) 등의 사항도 포함할 수 있다.