OECD가 2021년 발간한 “Frequently Asked Questions: How to address bribery and corruption risks In mineral supply chains” 보고서는 광물 공급망에서 부패 및 뇌물 리스크의 해결 방법과 관련하여 자주 묻는 질문들에 대해 OECD의 광물 공급망 실사 가이드라인 또는 기타 표준 등 기존의 권장사항들을 바탕으로 답변하고 있다. 보고서에 따르면, 광업 부문의 부패는 경제적 영향을 넘어 사람과 환경에 해를 끼치며 종종 심각한 인권 유린과 환경 및 노동 의무 이행 부족을 조장한다. 최근 발효된 EU의 공급망 실사 지침에서도 ‘지리 및 산업별 위험요인’ 및 ‘분쟁 지역에서의 실사 이행 방법’ 등이 가이드라인을 통해 구체적으로 다루어 질 예정이다.

이번 보고서 리뷰에서는 FAQ를 이행단계별로 살펴보고 광물산업 외에도 타 산업 기업에 적용 가능한 공급망 부패 실사 및 해결 방법을 알아보고자 한다.

광물산업의 구조와 실사

공급망의 모든 행위자는 거래를 통해 공급망에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 기업은 실사를 통해, 비즈니스와 직접적으로 연결된 공급망에 대해서도 부패 위험을 식별, 예방, 완화해야 한다. 공급망 단계는 다음과 같이 분류되며 실사는 공급망 단계에 따라 다르게 이루어진다.

Q. 공급망 실사 맥락에서 뇌물 및 부패는 무엇을 의미하나요?

보고서에서는 기업이 공급망에서 우선순위로 해결해야 할 부패 중 하나로 뇌물수수를 꼽는다. 광물 지침의 공급망 정책 샘플에는 회사가 뇌물을 제안, 약속, 제공 또는 요구하지 않으며, 타인의 뇌물 권유에는 거절할 것을 약속하는 조항이 있다. 뇌물수수와 부패 외에도 부패 관련 용어로는 사소한 부패, 급행료, B2B부패¹⁾등이 있다.

<부패 관련 용어>

[출처: 국제투명성기구, Corruptionary AZ ]

Q. 공급망의 부패위험을 식별 및 해결하기 위해 기업은 어떤 관리 시스템을 갖춰야 할까요?

보고서에 따르면 기업은 공급망의 부패위험을 식별하고 해결하기 위해 강력한 부패 방지 시스템을 갖춰야 한다. 공급망에서 부패 또는 뇌물 혐의가 발생할 경우, 이러한 사내 시스템이 법적 제재를 방어 또는 완화하는 데 도움이 될 수 있다.

효과적인 부패 방지 시스템을 갖추기 위해서는 구성요소로 이사회 및 고위 경영진의 강력한 반부패 정책, 직원 행동강령, 정기적인 윤리 및 규정준수 위험평가, 교육 프로그램, 위반에 대한 징계조치, 내부고발자 제도와 제도의 정기적 검토, 실사 프로그램의 모든 단계에 이해관계자가 참여하는 것 등이 요구된다. 공급망 내 부패위험은 윤리적 문제일 뿐만 아니라 법률 준수 문제이기도 하므로 부패 위험을 해결하고 감독하는 데에는 여러 부서와 모든 직급 간의 긴밀한 협력이 필요하다.

Q. 회사는 공급업체의 효과적인 반부패 관리 시스템 구축에 어떻게 협력할 수 있을까요?

기업은 또한 공급업체가 효과적인 반부패 관리 시스템을 갖추도록 다음과 같이 협력할 수 있다.

먼저, 계약 전 공급업체 부패 실사 시스템을 평가해야 한다(예: 강점 평가, 시스템 범위 확인, 부패 위험 처리 방법, 실사 수행에 사용가능한 자원의 보유 여부 평가). 만약, 계약 전 평가에서 부패위험이 식별되었다면 계약 조건을 준수하지 않을 경우에 대한 결과를 자세히 명시해야 한다. 공급업체와 계약 시 부패방지 조항을 작성할 때에는 국제상공회의소(ICC)의 모델 조항 초안을 참고할 수 있고, 공급업체의 행동 강령, 계약서 또는 기타 유형의 서면계약에 부패방지 정책 및 조항을 통합하여 부패관행에 대한 무관용과 이것이 거래관계에도 영향을 줄 수 있음을 공급업체에 전달해야 한다. 이때 행동강령 채택 요청은 2, 3차 공급업체에까지 적용되도록 해야 한다.

Q. 회사의 여러 공급업체의 부패 관련 위험 평가는 모두 동일한 방식으로 실시해야 하나요?

공급망의 부패 조사의 범위는 부패 위험도, 거래업체의 규모를 고려하여 결정한다.

Q. 직접 공급업체와 관련된 부패위험이 식별된 경우, 위험을 어떻게 예방 또는 완화할 수 있을까요?

직접 공급업체가 고위험에 노출된 경우 거래를 중단해야 한다. 그 외의 경우에는 기업별로 맞춤형 완화조치를 통해 위험을 관리하고 그 효과를 정기적으로 평가하여 관리할 수 있다. 부패위험에 대한 혐의 조사 및 관리계획 수립 시에는 법률자문, 이해관계자로부터의 정보수집, 계약상 감사권한에 기반한 직원 인터뷰 및 정보공개 요구를 할 수 있다. 이러한 조치를 취하기 위한 영향력이 부족할 시에는 타 기업, 산업 협회, 기타 이해관계자와 집단적으로 협력할 수 있다.

지침에 따르면 우려사항의 발생 자체만으로 사업에서의 즉각적인 철수가 요구되지는 않으며 공급업체가 위험관리계획을 도입하지 않고, 6개월 후에도 위험이 완화되지 않을 때 해당 공급업체와의 계약중단이나 관계단절을 고려해야 한다.

Q. 간접 공급업체의 부패혐의에 대해 부패방지 및 완화를 위해 영향력을 행사하는 방법은 무엇이 있을까요?

위험이 식별되는 즉시 완화·예방 조치를 시작해야 한다. 간접 공급업체에서의 부패 위험은 다양한 유형으로 나타나므로 이에 따라 조치가 조정되어야 한다. 대형 제조업체라면 구매력이 있기 때문에 여러 단계 떨어져 있는 공급망에도 영향력을 지니지만, 직접적으로 관계가 없는 경우에는 다음의 방법들로 부패 관리 효율을 높일 수 있다.

Q. 공급업체가 사소한 부패에 노출되었을 때 어떻게 해야 할까요?

공급업체가 ‘사소한 부패’ 등 공무원의 뇌물 청탁에 노출된 경우, 뇌물 제공을 거부하고 공급업체는 즉시 영업국이나 본국의 국내법에 따라 관련법 집행 기관에 보고해야 한다. 이때 가능하다면 고충 처리 메커니즘 및 현지 모니터링 위원회를 통해 보고해야 하며, 특히 공공 조달의 경우 본국의 외교 대표에게 조언을 구할 수 있다. ‘B2B부패’의 경우 기업은 최상위 업스트림의 잠재적 부패위험부터 해결해야 한다. 광물 공급망을 예로 들자면 영세광부에게 부과되는 수수료의 공개 의무화, 소규모 채광 협동조합의 역량 구축 등을 공급 계약에 규정할 수 있다. 모든 비공식 지급 등을 기록하고, 문제가 신속히 해결되지 않을 경우 모니터링해야 한다. 개선 시도가 성공하지 못한 경우라도 완화 노력을 문서로 보존하여 감사인 또는 법 집행기관에 공개할 경우를 대비해야 한다.

Q. 회사는 지역사회의 관습적 지도자에 대한 지불 관행을 어떻게 다뤄야 할까요?

현지 관행에 따라 회사는 해당 지역에서의 프로젝트에 대한 승인을 얻기 위해 지역 사회 지도자에게 지불, 선물, 음식 지원 또는 기타 혜택을 약속하거나 제공하거나 그러한 요구 받을 수 있다. 그러나 현지의 관행과 상관 없이 뇌물은 범죄에 해당한다. 이 경우, 서면을 통한 개선을 요구하고, 국가 당국의 합법적인 승인을 얻을 때까지 지불을 중단해야 한다.

공급업체가 불법지불 위험에 직면한 것으로 확인되면, 회사는 완화 조치를 하면서 공급업체와 계속 거래할 수 있다. 광물 지침에서 권장하는 바와 같이, 위험 관리 계획을 채택하고, 6개월 이내에 위험을 예방하거나 완화하기 위한 조치를 취하되, 이에 대한 개선이 없는 경우 회사는 최소 3개월 동안 공급업체와의 계약을 중단해야 한다.

Q. 회사의 식별된 공급망 부패위험과 부패 방지 실사 정보를 연례 실사 보고에 어떻게 전달할 수 있을까요?

부패방지 실사는 연례보고서를 통해 공시되며, 다음과 같은 사항들이 포함되어야 한다.

많은 국가에서 기업의 반부패 및 뇌물금지 프레임워크(정책 및 절차 포함)의 이행은 부패사실이 발견되었을 때, 방어 또는 처벌완화 요소로 사용된다. 사전의 정기적인 실사 및 공급업체 참여에 대한 문서화를 통해 부패위험 관리가 진지하게 받아들여지고 일상적인 기업경영에 통합됨을 보여주는 것이 중요하다.

• Business to business의 약자로 B2B의 '2'는 영어에서 'to'와 발음이 같은 숫자를 차용한 것이며 기업간에 이뤄지는 상거래를 의미.
• 기업의 운영이 다음의 사항과 관련되어 있다면 기업은 위험성을 고려해야 한다. 부패위험이 높을 것으로 예상되는 지리적 위치, 부패하기 쉬운 것으로 인식되거나 반부패 시행 이력이 없는 산업 하위 부문, 부패 범죄에 연루되었거나 정보공개가 불투명한 공급업체, 정치적 주요인물(PEP)