“기업 거버넌스를 위한 G20/OECD 원칙(G20/OECD Principles of Corporate Governance, 이하 OECD 원칙)”에서 말하는 “Corporate Governance”는 공공의 이익에 부합할 수 있도록 이해관계자들의 이익을 보호하는 통제시스템의 의미를 내포한다. OECD 원칙은 이사회, 경영진, 주주, 기타 이해관계자와의 관계에서 기업이 시장의 신뢰를 얻고 지속가능성을 확보하기 위한 통제시스템의 방향성을 제시하고 있다.

OECD 원칙은 흔히 기업지배구조로 해석되는 거버넌스 내용인 이사회, 주주 관련 원칙들을 담고 있으며, 우리는 여기에서 나아가 거버넌스의 의미를 기업지배구조뿐만 아니라 기업의 청렴윤리경영, 부패방지 활동으로 확대하여 이해할 필요가 있다. 기업 구성원의 부패 행위나 윤리기준 위반은 공공의 이익에 반하며 기업의 신뢰에 부정적인 영향을 미쳐 장기적으로는 기업에 손해가 될 수밖에 없다. 사실상 기업지배구조의 건전성 확보는 이사회의 높은 윤리 수준 확보와 함께 기업의 부패방지 통제시스템 구축과 깊은 연관성이 있다.

실제로 OECD 원칙을 살펴보면 이해충돌을 방지하고 공시 의무를 강화하는 등 부패방지와 밀접한 관련을 보인다. 총 6개 장으로 구성된 OECD 원칙 중 ‘공시와 투명성’ 항목에서는 기업의 재무성과뿐만 아니라 관계자거래, 위험요소 등을 주요 공시대상으로 규정하고 비재무적 정보에 대한 공시를 강화하였고, ‘이사회의 책임’ 항목에서는 리스크 관리, 내부감사 등에 대한 이사회의 역할 강화와 함께 감사, 리스크 관리를 위한 특별위원회 설치 권고 등의 내용을 담았다. 이에 대해 자세히 살펴보기로 한다.

OECD 원칙은 6개의 장으로 구성되어 있으며 각 장마다 대원칙을 제시하고 그 원칙에 따라 세부 기준을 제시하고 있다.

본 보고서리뷰에서는 OECD 원칙에서 제시하고 있는 내용 중 청렴윤리경영과 관련성이 높은 ‘공시와 투명성’, ‘이사회의 책임’을 보다 자세히 살펴보고자 한다.

1. 공시와 투명성

‘공시와 투명성’ 항목에서는 공시에 포함되어야 할 정보를 다음과 같이 제시하고 있다.

공시에는 ① 기업의 재무성과와 영업성과, ② 기업의 목적과 비재무적 정보, ③ 실질주주를 포함한 주요주주 및 의결권, ④ 이사회와 주요 집행간부의 보수, ⑤ 자격요건, 선임절차, 타 회사 이사경력, 독립성 보유 여부에 대한 이사회의 평가 등 이사에 관한 정보, ⑥ 관계자 거래, ⑦ 예측 가능한 리스크 요소, ⑧ 종업원 및 기타 이해관계자 관련 사항, ⑨ 기업거버넌스 관련 내규와 정책의 내용과 이를 실행하는 과정을 포함한 거버넌스 체계 및 정책에 관한 정보가 포함되어야 한다.

‘⑦ 예측 가능한 리스크 요소’에는 이자율 및 외환 리스크와 같은 금융시장 리스크도 물론 포함되지만, 기업이 활동하고 있는 산업 및 지역 리스크, 파생상품과 부외자산¹⁾ 거래와 관련된 리스크, 불법영업 리스크, 환경 리스크 등이 모두 포함되어야 한다고 말하며, 이처럼 기업의 재무정보뿐만 아니라 기업윤리, 사회적 이슈 등 비재무 정보에 대해서도 공시를 통해 알 수 있도록 한다는 점에서 의미를 갖는다.

이처럼 OECD 원칙은 기업이 상업목적 외에도 기업윤리, 환경문제와 관련된 정책과 성과를 공시할 필요가 있다고 밝히고 있으며, 사회적 이슈, 인권 문제, 공공정책 참여 현황에 대해서도 공시하는 것을 권고하고 있다.

2. 이사회의 책임

OECD 원칙은 이사회에 높은 윤리적 기준을 적용해야 한다고 말한다. 이사회는 자신의 활동뿐만 아니라 주요 간부의 임명과 감시, 내부통제 등을 통해 기업의 도덕적 기준 설정에 중요한 역할을 하게 되고, 높은 수준의 도덕적 기준 확립은 기업의 신뢰도를 높이고 장기적으로 기업에게 이익이 된다. 법률준수가 윤리강령과 별도로 항상 지켜져야 하는 기본적 사항이라고 한다면, 윤리에 대해 규정한 윤리강령은 법률준수의무 이상의 것을 담고 있어야 함을 언급하고 있다.

OECD 원칙에서 말하는 이사회의 기능 중 청렴·반부패와 관련이 높은 항목은 ‘이해충돌 문제에 관한 모니터링 및 관리’와 ‘통제시스템 구축’ 부분이다. ‘이해충돌 문제에 관한 모니터링 및 관리’에서는 이사회가 통제제도에 대한 감시 책임을 제대로 이행하기 위해서는 직원들이 보복을 두려워하지 않고 불법적, 비윤리적 행위를 보고할 수 있도록 만드는 것이 중요하다고 말한다. 이를 위해 기업 윤리강령에서 신고자에게 법적 보호를 제공하는 내용을 포함할 것과 신고창구를 제공해야 함을 제시한다.

‘통제시스템 구축’에서는 재무적·비재무적 리스크를 보유한 기업은 리스크 관리에 대한 문제를 이사회에 직접 보고하는 체계를 도입해야 함을 명확히 하고 있다. 뇌물과 부패방지 법률, 규제, 기준을 준수하기 위한 내부통제, 윤리, 컴플라이언스 프로그램 등이 필요하며, 효과적인 방식 중 하나로 인센티브를 제시하였다. 윤리적·직업적 기준의 가치를 준수하면 보상을 제공하고, 법규 위반에는 제재와 벌칙을 부과하며, 이러한 컴플라이언스 프로그램을 자회사, 가능하다면 대리인, 중개기관, 자문기관, 대행기관, 공급업체 등에도 모두 적용하는 것이 바람직하다고 하였다.

OECD 원칙은 국제사회에서 그 유효성을 인정받았으며, 정책입안자, 기업, 투자자, 이해관계자 등이 기업지배구조 구축을 위한 기준으로 활용하고 있다. 기업의 재무적·비재무적 리스크 관리, 내부통제, 신고자 보호 등에 대한 원칙을 제시하고 있다는 점에서 청렴윤리경영의 필요성을 확인하는 동시에 실천 기준으로 삼을 수 있을 것이다.

• 부외자산: 회계장부에 기록되지 않아 회계관리 대상 외에 있는 자산을 뜻하며, 넓은 의미로는 부정수단에 의해 축적된 자산까지도 부외자산이라고 함(네이버 지식백과, terns.naver.com)