작년 12월 미국 법무부는 뇌물 수수 및 부패를 근절하고 전 세계 기관과의 협력하기 위해 국제 기업 뇌물 수수 방지 이니셔티브를 발표하였으며, 반부패 역량 및 권한 강화를 모색하고 있다. 영국에서는 경제범죄 및 기업투명성법(ECCTA, Economic Crime and Corporate Transparency Act)법안이 2023년 10월 26일 왕실의 승인을 받아 작년 12월 26일부터 주요 조항이 발효됐다. 해당 법안은 기업 및 기타 사업체의 사기퇴치, 부패방지, 합법적인 사업활동 강화를 위한 법안으로 기업의 정보제공을 강화하며 기업이 합리적인 사기예방 절차를 제정했음을 입증하지 못하면 관련자가 기업 관련 범죄를 저질렀을 때 기업으로 책임이 확대되는 새로운 형사 범죄 ‘사기예방실패범죄(offence of a failure to prevent fraud)’를 도입한다. 이처럼 민간 기업의 반부패 및 뇌물 사건에 대한 기준이 더욱 엄격해지고 있다. 한편, ESG 규제 및 공시 프레임워크 증가로 기업은 규정을 준수하여 국내외 사법리스크를 관리할 뿐만 아니라 적극적인 책임경영을 요구받고 있다. 이번 사례돋보기에서는 기업이 반부패 관리를 위해 컴플라이언스 시스템을 어떻게 운영하고 있는지, 해외뇌물방지법(FCPA)을 위반한 기업 사례와 위반 기업이 이를 어떻게 개선했는지 살펴보고자 한다.
1. 한화에어로스페이스(Hanwha Aerospace)
한화에어로스페이스는 항공우주, 방산 기업으로 국내 방산기업 최초로 국제표준화기구(ISO)로부터 준법경영시스템(ISO37301)과 금품, 뇌물 수수, 리베이트 방지 등 반부패 분야 사내 시스템을 평가하는 부패방지경영시스템(ISO37001) 인증을 취득한 바 있다. 한국지배구조원의(KCGC) 2023년 ESG등급평가에서도 A(우수)등급을 받았다.
한화에어로스페이스는 이중중대성 평가를 통해 기업의 지속가능성 관점에서 ESG 경영 전략 수립 과정에 반영하고 있다. 이중중대성 평가를 통해 주요 5가지 이슈를 도출했는데 그 중 하나는 ‘비즈니스 윤리 및 준법경영을 강화’이다. 방위산업은 군사 기밀 · 기술유출 등 방산비리 부패범죄에 가장 취약한 산업 중 하나이면서 그 파급효과가 국방력 약화로 이어지는 치명적인 결과를 가져오기에, 기업들은 사회적 책임을 가지고 선제적으로 대응해야 하기 때문이다. 이에 따라 한화에어로스페이스는 반부패 관련 인증 취득 이외에도 합병 후 반부패 윤리 규범들의 재편과 임직원 및 협력사로의 전파, 윤리 · 준법경영 문화 정착을 위한 교육 운영 등의 활동을 통해 기업의 윤리 · 준법경영을 위한 활동을 진행하고 있다. 재편된 반부패 관련 윤리규범 중 임직원 행동규범은 '한화인의 기준(H-Standard)'이라는 부제로 임직원으로서 나, 회사, 사회와의 관계에서 지켜야할 기준을 제시한다. 2번, 6번 조항에서는 뇌물 방지를 위한 임직원의 행동기준 및 유의사항을 다음과 같이 규정하고 있다.
<행동규범(Code of Conduct) - 한화인의 기준(H-Standard)>
| 나 | 1. 한화인으로서 자부심을 갖고 품위를 유지하며 신의성실의 자세로 책임을 다합니다. |
2. 법령과 사규를 준수하고, 상식과 원칙에 따라 공정하고 투명하게 업무를 수행합니다.
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| 회사 | 3. 동료의 인격을 존중하고 다양성을 인정하며, 차별, 강제노동, 언어적·신체적 폭력, 성희롱, 따돌림 및 부당한 업무지시를 하지 않습니다. |
| 4. 우리의 안전을 위한 환경·안전·보건기준을 준수하고, 건강하고 활기찬 업무 분위기를 조성합니다. | |
| 5. 회사의 비용, 유무형 자산을 업무 목적에 맞게 사용하고, 영업비밀 등 회사 정보를 보호합니다. | |
6. 업무와 관련하여 거래상대방과 정당하지 않은 행위를 하지 않으며, 개인의 불법적 이익을 추구하지 않고 사적인 관계로 회사와 이해가 상충될 경우 회사의 이익이 침해되지 않도록 유의합니다.
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| 사회 | 7. 고객의 다양한 의견을 존중하고, 고객의 믿음과 만족을 위해 최선을 다합니다. |
| 8. 시장에서 공정하고 자유로운 경쟁을 통해 거래하며, 사업파트너와의 상생을 통해 동반자로서 상호이익과 발전을 추구하고 부당한 행위를 하지 않습니다. | |
| 9. 우리 사회의 보편적 가치를 추구하고, 사회규범과 약속을 존중하며 업무수행의 사회적 신뢰를 확보합니다. | |
| 10. 글로벌 스탠다드를 준수하고, 해외 현지 사회의 문화와 가치관을 존중합니다 |
[출처: 한화에어로스페이스 임직원 행동규범 행동규범(Code of Conduct) (2023.1)]
한편, 한화에어로스페이스는 공급망 관리 및 지속가능한 동반성장 측면에서도 협력사와 청렴한 거래문화 정착을 위한 '비즈니스 가이드라인'을 수립하고 컴플라이언스 프로그램 운영 등을 포함하고 있으며, 그 밖에 '청렴서약서'를 체결하는 등 임직원 및 협력사가 이를 준수할 것을 요구하고 있다. 특히, '청렴한 비즈니스 가이드라인'에서 공정한 거래문화 정착을 위해 협력사가 협조할 사항을 규정하며, 받지 말아야 할 뇌물, 청탁 등의 구체적 예시를 함께 명시한다. 가이드라인의 내용은 다음과 같다.
<비즈니스 가이드라인>
한화에어로스페이스의 임직원은 거래선 혹은 거래를 희망하는 업체로부터(에게)
* 거래선: 구매 및 영업 거래선, 공사·공무, 외주, 개발용역 업체 등 회사와 거래관계에 있는 모든 고객사 및 협력회사
- 금전, 현금성 자산, 선물 등 어떠한 뇌물도 받지 않습니다.
- 금전: 현금, 수표, 경조금(축하금, 조의금) 등
- 현금성 자산: 백화점상품권, 항공권, 회원권, 문화상품권, 공연티켓, 놀이시설 이용권, 법인카드, 기프트카드 등
- 선물: 자동차, 귀금속, 명절선물 등
- 이 외에도 부당한 재산상의 이익을 취하지 않습니다.
- 주식, 채권을 무상 또는 저가매입
- 거래선의 자산(차량 등) 및 제품 등을 저가매입
- 과도한 식사, 골프 및 술 접대 등 향응을 제공받지 않습니다.
- 과도한 식사: 일식당, 한정식집, 호텔 등 고급식당에서의 식사
- 술접대: 유흥업소 등에서의 접대
- 개인적으로 금전을 빌리거나 빌려주지 않습니다.
- 금전적, 물적 피해를 입히거나 부당한 청탁을 하지 않습니다.
- 금전적·물적 피해: 협찬요구, 회식비용 전가, 거래선 차량 무상사용 등
- 부당한 청탁: 주택 등의 임대차 강요, 지인 채용 요구 등
- 직무상 권한을 이용하여 규정을 무시한 채 특혜를 제공하지 않습니다.
- 특혜: 고가구매, 저가판매, 입찰정보 유출, 견적조작, 들러리견적, 자격미달 거래업체 등록, 부당한 물량 밀어주기 등
- 업무상 관련이 있는 비상장 거래선의 지분을 취득하지 않습니다.
- 당사의 유·무형 정보자산이나 내부 정보를 무단 유출하지 않습니다.
- 정보자산: 영업기밀, 입찰정보, 기술개발 정보, 소프트웨어, 고객 및 임직원의 신상정보 등
- 당사의 인력이 경쟁사에 스카웃 되도록 주도하거나 협조하지 않습니다.
- 내부 조직현황 및 직원의 인사정보 제공도 포함
- 기타 청결한 조직문화 유지·계승 활동을 저해하고 기업가치 및 회사의 이미지 등을 훼손시키는 행위를 하지 않습니다.
[출처: 한화에어로스페이스 비즈니스가이드라인]
2. 3M
3M은 사무용품, 의료용품, 보안제품 등을 제조하는 미국의 다국적기업이다. 미국 증권거래위원회(SEC, Securities and Exchange Commission)는 3M의 해외 자회사인 3M China가 중국 정부 공무원에게 여행 특전을 제공하는 등 미국의 해외부패방지법(FCPA, Foreign Corrupt Practices Act)을 위반한 혐의로 총 4,581,618달러에 달하는 판결 전 이자와 200만 달러의 민사 벌금을 지불하기로 SEC와 합의했다. SEC는 3M과 그 자회사를 FCPA의 장부 및 기록 및 내부 통제 조항을 위반한 혐의로 기소했으며, 혐의로는 합법적인 사업 비용의 부적절한 기록과 국경 간 자금 이체를 위한 내부 회계 통제의 부적절한 유지 관리가 포함된다.
SEC에 따르면 3M China는 2014년부터 2017년까지 중국 정부 공무원들을 대상으로 가이드 투어, 쇼핑 방문, 당일 여행, 및 기타 레저 활동을 포함한 해외 여행을 제공했으며, 국영 의료 시설의 공무원들은 이러한 행사에 참석하여 3M 제품을 구매하도록 유도되었다. 3M China는 적게는 24회의 여행 자금을 지원하기 위해 100만 달러 가량을 지불하였으며, 2016년 2월부터 2018년 9월까지 254,000달러를 중국 여행사에 직접 송금해 부적절한 관광 활동 비용을 충당했다. 또한 중국 정부 공무원이 여행 승인을 받을 수 있도록 여행 일정을 조작하고 중국 여행사와 공모하여 관광활동으로 구성된 대체 일정을 구성하였다.
3M은 2018년 일부 직원이 회사의 윤리 정책을 위반한 사실을 발견했으며, 회사는 이를 미국 정부에 보고하고 조사에 전적으로 협조했다고 밝혔다. 3M은 이러한 규정 위반 행위를 중단시키고자 위법 행위에 연루된 직원을 징계 및 해고했으며, 해당 중국 여행사와 거래를 종료했다. 내부 통제 및 규정 준수 프로그램을 강화하는 등의 시정 조치도 이루어졌다. 또한 3M은 이메일 성명서를 통해 "3M은 관련자들과 함께 이러한 회사 정책 위반을 해결하기 위해 적절한 조치를 취했으며 향후 유사사례가 발생하지 않도록 내부 통제를 강화했다"고 밝혔다. 2019년 개정된 3M의 내부 통제, 재무 보고와 관련 정책의 내용은 다음과 같다.
<3M의 내부통제, 재무 보고, 문서 보존 및 감사 원칙-내부통제 조항>
| 정책 | 조항 |
|---|---|
| 내부통제 |
|
| 재무보고 |
|
[출처: 3M Code of Conduct - Internal Controls, Financial Reporting, Document Retention, and Auditing Principle(2019.2.4)]
또한 3M은 글로벌 윤리강령 핸드북을 제작하여 기업의 해외지사 및 협력사에까지 공유한다. 윤리강령은 비즈니스 파트너와 교류, 정부와 협력, 영업 및 마케팅 등 카테고리별로 나누어 그에 맞는 직원 행동지침 및 관련 정책을 제시한다. 또한 해당 강령과 연관된 판단 기준, 상황별 예시, 퀴즈 등을 제공하여 임직원들의 이해를 돕고 있다.
<3M의 글로벌 윤리강령 - 판단 기준 예시>
아래의 비지니스 예의 목록을 보고 3M 정책에 따라 비지니스 파트너에게 해당 항목을 제공하는 것이 적절한지 여부를 판단하십시오.
[출처: 3M 글로벌 윤리강령]
- 기업의 기간손익(期間損益)을 계산함에 있어서 수익과 비용을 대응시켜야 하고 이에 따라 수익과 비용을 경제가치량의 증가 또는 감소의 사실이 발생한 때를 기준으로 하여 인식하는 것을 말한다(출처: 국가법령정보)
참고
- 한화에어로스페이스 2023년 지속가능경영보고서
- 한화에어로스페이스 임직원 행동규범 행동규범(Code of Conduct)
- 한화에어로스페이스 비즈니스가이드라인
https://www.hasrm.com/ - 3M Code of Conduct-Internal Controls, Financial Reporting, Document Retention, and Auditing Principle(2019.2.4)
- 3M 글로벌 윤리강령
https://multimedia.3m.com/ - 국회법률도서관
https://law.nanet.go.kr/ - 영국 정부 홈페이지 뉴스레터, “Robust new laws to fight corruption, money laundering and fraud” (2023.10.6)
https://www.gov.uk/ - Compliance week, “DOJ announces international anti-bribery initiative” (2023.12.1)
https://www.complianceweek.com/