CP 노트

우리나라는 지난 7월 유엔무역개발회의(UNCTAD)에서 개발도상국에서 선진국 그룹으로 그 지위가 변경되고, 무역규모가 1조 달러 수준에 이르는 세계 10위권의 국가로 도약했다. 이는 기업의 부패행위가 국가경제에 미치는 영향 또한 커졌다는 것을 시사한다.
12월호 CP노트에서는 프랑스의 투명성·부패방지 및 경제활동 현대화에 관한 법률(Sapin II)과 브라질의 부패방지법(Clean Company Act 2014) 등 해외 주요 부패방지법을 통해 기업의 윤리준법경영의 필요성과 컴플라이언스 프로그램의 중요성을 살펴보고자 한다.

1. 프랑스 : 투명성·부패방지 및 경제활동 현대화에 관한 법률(Sapin II)

프랑스는 2016년 ‘투명성·부패방지 및 경제활동 현대화에 관한 법률(Sapin II)(이하 샤팽법 II)’을 제정하였다. 이 법은 매출규모 1억 유로 이상 그리고 근로자 500명 이상의 프랑스 기업·공기업 등에 컴플라이언스 프로그램(Compliance Program)을 운영토록 규정하고 있다. 또한 기업과 기소유예합의가 이루어지는 경우 벌금을 부과하도록 하고, 컴플라이언스 프로그램을 이행하도록 규정하고 있다.

샤팽법 II는 프랑스의 대형회사인 Alcatel-Lucent, Alstom, Technip, Total의 3개 회사가 미국 법무부와 기소유예합의(DPA; Deferred prosecution agrements)에 따라 막대한 벌금을 지불한 사건을 계기로 제정되었다. 이들 기업 중에서 3개 기업이 다른 기업에 인수 및 합병되면서 기업의 부패행위가 회사의 경영 및 평판에 지장을 초래하였다는 점이 큰 이슈로 부각되기도 했다. 이에 프랑스는 OECD, 국제투명성기구 등의 비판에 적극적으로 대응하기 위해 샤팽법 II를 제정하게 되었다.

샤팽법 II의 적용대상은 법인과 개인으로 구분되는데, 그 적용대상을 구체적으로 살펴보면 다음과 같다.

법인	컴플라이언스 프로그램은 잘 기획되었는가? 컴플라이언스 프로그램의 효과적인 운용을 위해 적절한 자원과 인력이 주어졌는가? 컴플라이언스 프로그램은 제대로 기능하는가?
개인	위 기업의 임원과 사장, 공공기관의 CEO

한편 샤팽법 II에서 제시하는 기업의 컴플라이언스 프로그램 관련 의무사항은 다음과 같다.

부패예방을 위한 최고경영자의 헌신
- 최고경영자로 하여금 부패행위에 대한 무관용 정책 채택, 기업경영활동에서의 반부패정책의 고려, 부패예방을 위한 거버넌스 및 커뮤니케이션 정책을 실시하도록 함
반부패 행동규범 수립
내부고발 시스템 구축
리스크 매핑활동을 통한 기업 리스크 관리
제3자 위험 관리
- 제3자는 조직 외부의 모든 이해당사자를 의미하는 것으로, 기업의 하청업체 및 계약업체 등을 의미함
부패예방을 위한 회계통제절차 구축
구성원에 대한 부패리스크 교육 실시
내부모니터링 및 평가체계 기반 구축
- 평가체계에 기업의 주력 분야와 기업 활동과 관련된 지리적 구역에 따른 부패의 외부적 요인들을 적시하고 이를 분석하여 위험수위를 등급화 하도록 함
- 거래처 및 납품엄체에 대한 현황평가 및 관련 절차 마련 의무

샤팽법 II에서 주목할 만한 것은 기업이 컴플라이언스 프로그램을 구축하도록 하면서 그 의무사항에 제3자 공급자 관리까지도 명시하고 있다는 점이다.

프랑스의 샤팽법 II는 기업부패가 초래할 수 있는 위험성을 적절하게 관리할 수 있는 방안으로 컴플라이언스 프로그램 구축을 제시하고 있으며, 컴플라이언스 프로그램이 기업의 윤리준법경영의 기초라는 점을 명확하게 보여주고 있다.

2. 브라질 : 부패방지법(Clean Company Act 2014)

브라질은 거대한 내수시장과 풍부한 자원으로 글로벌 기업들의 투자처로 각광받는 국가이다. 그러나 브라질 시장에 투자하기 위해서는 많은 장애물이 존재하는데 이러한 장애물을 통칭하여 ‘브라질 코스트(Brazil Cost)’라 부른다. 그 중 하나가 부정부패이다. 법제도의 미비도 문제이지만, 기업의 경영활동을 위해 수많은 인증 절차와 정부 허가를 받아야해 시장에서 로비가 횡횡하는 것이 현실이다.

이러한 현실을 타개하기 위해 브라질은 직원의 부패행위에 대하여 기업의 책임을 묻는 부패방지법(Clean Company Act 2014)을 제정했다. 이는 브라질 최초의 부패예방을 위한 법이다. 이 법은 법인에 대한 형사처벌 규정은 없으나 민사 및 행정상 제재를 규정하고 있으며, 또한 ‘엄격한 책임원리’(Strict Liability: 검사가 기업의 불법행위가 발생하였음을 입증할 수 있는 한 기업의 과실 또는 고의를 입증할 필요가 없음)를 명시하고 있다. 이 ’엄격한 책임원리‘에 의해 법인 해산이라는 강력한 제재를 가할 수 있도록 함으로써, 브라질의 부패방지법은 세계에서 가장 강력한 부패방지법이라는 평가를 받게 되었다.

브라질의 부패방지법은 금지행위로 다음의 세 가지를 제시하고 있다.

부패방지법(Clean Company Act 2014) 제5조

국내 또는 외국공무원에 대한 뇌물수수 또는 수수 시도 등
공공입찰 담합, 입찰사기
정부 조사활동 방해

부패방지법에는 행정적 제재와 사법적 제재가 있다(법 제6조). 행정적 제재를 통해서는 행정벌금 형태의 과징금을 직전년도 회사의 총매출액의 0.1%~20%까지 부과할 수 있도록 규정하고 있으며, 제재 사실을 공개할 수 있도록 하여 기업의 부패행위에 대한 엄격한 책임을 요구한다. 사법적 제재 내용에는 위반행위로부터 기업이 직간접적으로 얻은 자본·권리·이익의 박탈, 영업정지, 법인의 강제해산, 최대 5년 동안 정부자금이나 지원 등 금지가 포함되어 있으며, 이는 행정적 제재와 병과 할 수 있다.

한편, 기업부패행위에 대한 제재행위를 결정할 때 고려할 사항은 법 제7조에 규정하고 있다. 이 중에는 컴플라이언스 프로그램을 운영하는 기업에 대한 제재 감경 인센티브에 대한 규정이 있는데, 이는 미국의 연방양형지침과 미 법무부의 컴플라이언스 프로그램 운영규정을 부패방지법에 반영한 것으로 볼 수 있다.

브라질 부패방지법 제7조는 컴플라이언스 프로그램과 관련한 내용으로 법인 내에서의 부정행위 신고를 위한 내부메커니즘(내부고발 시스템)의 존재와 청렴성, 감사 및 인센티브 절차의 존재, 그리고 윤리강령 및 행동강령의 효과적인 시행을 제시한다. 이러한 컴플라이언스 프로그램이 효과적으로 운영되고 있는지를 평가할 수 있는 10가지 기준은 시행령 제41조에 명시되어 있으며 그 내용은 다음과 같다.

컴플라이언스 프로그램의 효과적 운영을 위한 10가지 평가 기준(시행령 제41조)

“프로그램에 대한 가시적이고 명백한 지원에 의해 입증된” 고위 경영진의 헌신
직원 및 제3자를 위한 행동기준 및 행동강령
정기적인 컴플라이언스 교육
필요한 조정을 위한 정기적인 위험 분석
회사 거래에 대한 정확한 회계 기록
계약 내용에서 또는 공공부문과 상호작용에서 사기 및 불법행위를 방지하기 위한 특별한 절차
프로그램 시행을 담당하는 내부기구의 독립성과 권한
내부고발자를 위한 보호 및 채널
내부프로그램 위반에 대한 징계조치
위반행위의 즉시 중단 절차

브라질의 부패방지법은 기업의 부패행위에 대한 제재를 명확하게 규정하고, 기업부패행위를 사전 예방하는 컴플라이언스 프로그램을 구축하여 이를 통해 기업이 윤리준법경영에 매진하도록 방향성과 가이드라인을 제시하고 있다.

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