윤리경영 가이드

기업은 최고 경영이념 속에 주주에 대한 권익보호규정과 관련된 장치를 마련하여 주주 및 투자자들의 신뢰를 확보해야 한다.

기업이 주주 및 투자자를 위해서는 어떤 윤리경영 프로그램을 실행해야 하는지요?

기업은 주주 및 투자자들의 경제적 목표와 사회적 목표를 만족시키기 위해 노력해야 합니다. 경제적 목표는 높은 배당과 주가상승에 대한 기대이며 사회적 목표는 사회적·윤리적 목표를 달성하는 것입니다. 기업은 이를 위한 다양한 윤리경영 프로그램을 마련하고 실천해야 합니다.

01엄격한 회계기준 적용

기업은 주주 및 투자자들에게 무엇보다 회계 장부의 내용에 대해 진실성과 투명성에 대한 확신을 주는 것이 중요합니다. 이를 위한 ‘투명한 기업 만들기 4단계 원칙’은 다음과 같습니다.

02경영실적 공정공시 실천

주주와 투자자는 기업의 공시를 참조하여 투자를 결정하므로 기업의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우 그 사실을 공시해야 합니다. 기업공시는 분기마다 제출되는 정기보고서를 보완하는 역할을 합니다.

기업공시 주요사항보고서 제출사유 및 첨부서류
(자본시장법 §161, 시행령 §171)

제출사유	첨부서류	거래소 공통서식
어음 또는 수표의 부도, 은행 당좌거래의 정지 또는 금지	부도 확인서, 당좌거래정지 확인서 등 증명서류	동일서식
영업활동의 전부 또는 중요한 일부의 정지	이사회의사록, 영업정지 처분 명령서 등 증명서류
‘채무자 회생 및 파산에 관한 법률’에 따른 회생절차개시 또는 간이회생절차개시의 신청	법원에 제출한 회생절차개시신청서 등 증명서류
해산사유 발생	이사회의사록, 파산결정문 등 증명서류
자본증가 또는 감소, 조건부자본증권의 발행에 따른 부채의 증가에 관한 이사회 결의 (예외 : 증권신고서를 제출하는 경우, 주식매수선택권 행사에 따른 자본의 변동은 면제)	이사회의사록 등 증명서류
주채권은행으로부터 ｢기업구조조정 촉진법｣ 제4조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 관리절차가 개시되거나 같은 법 제12조에 따라 공동관리절차가 중단된 때	주채권은행의결정서･계약서･합의서 등 증빙서류
증권에 관한 중대한 소송 제기	소장 부본 등 법원송달서류 등
해외증권시장 상장 또는 상장폐지 결정, 매매거래정지 조치 등	외국 정부 등에 제출하였거나 통지받은 서류와 한글요약본
CB, BW, EB의 발행 결정 (예외 : 증권신고서를 제출하는 경우 면제)	이사회의사록 등 증빙서류
조건부자본증권이 주식으로 전환되는 사유가 발생하거나 그 조건부자본증권의 상환과 이자지급의무가 감면되는 사유가 발생하였을 때	해당사실을 증명할수 있는 서류
자기주식 취득(신탁계약 체결) 또는 처분 (신탁계약 해지)의 결의	이사회의사록 등 증명서류
합병, 주식교환･이전, 분할, 분할합병 등의 결정 중요한 영업 또는 자산의 양수도 결정	이사회의사록 등 증명서류, 계약서(계획서), 외부평가기관의 평가의견서(외부평가의무 존재시)*	동일 또는 별도서식
중요한 자산양수･양도를 권리행사의 내용으로 하는 풋백옵션 등의 계약 체결	해당사실을 증명할수 있는 서류	별도서식

03미공개정보 이용행위금지 등 통제장치 확보

1) 미공개정보 이용(내부자 거래)이란?

회사의 주요주주, 임직원 기타 회사와 일정한 관계에 있는 자가 회사의 업무 등과 관련하여 공개하지 아니한 중요정보를 이용하여 주식 등을 사고팔거나 다른 사람에게 정보를 제공하여 주식 등을 사고파는 데 이용하여 이익을 얻거나 손해를 회피한 경우

2) 내부자에 포함되는 자

· 회사 내부자

- 해당 회사 및 그 회사의 임직원 및 주요주주

· 내부자는 아니나 내부자로 인정하는 경우

- 해당 회사의 인가허·허가·지도·감독 기타 권한을 가지는 자
- 해당 회사와 계약을 체결하고 있는 자 및 계약을 교섭한자
- 주요주주 및 내부자로 인정하는 자의 대리인, 사용인 기타 종업원

· 직접 정보를 받은 자

- 회사내부자 및 내부자로 인정되는 사람으로부터 직접 정보를 제공받은 자

3) 처벌

· 형사책임

- 1년 이상의 유기징역과 함께 이익 또는 회피한 손실액의 3배 이상 5배 이하의 벌금을 병과 받음

* 다만, 그 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액이 50억 원 이상인 때에는 무기 또는 5년 이상의 징역, 5억 원 이상 50억 원 미만인 때에는 3년 이상의 유기징역
* 다만, 이익 또는 회피한 손실액이 없거나 산정하기 곤란한 경우, 이익 또는 회피한 손실액의 5배에 해당하는 금액이 5억 원 이하인 경우 벌금의 상한액은 5억 원

· 민사책임

- 해당 주식 등을 거래한 자가 입은 손해에 대한 배상책임

04기타 주주 및 투자자를 위한 윤리경영 실천 프로그램

적절한 주주 배당 실시
공정하고 투명한 투자 홍보 활동
주주 및 투자자의 개인정보보호
주주의사결정 참여 정도 확대
주주권 및 소액주주 권리보호장치 마련
서면결의 제도 채택 등

주주의 권리보호를 위해서는 기업지배구조헌장을 도입하는 것이 효과적입니다. 이는 경영진으로 하여금 지배구조의 중요성을 인식하게 할 뿐만 아니라 주주와 투자자들에게 기업에 대한 신뢰를 갖도록 합니다.

다음 호에서는 윤리경영 실천프로그램의 ‘협력회사’를 위한 실천프로그램에 대해 알아보겠습니다.

* 참고
· 기업 윤리경영 모델(권익위)
· 기업의 윤리경영 매뉴얼과 사례(전경련)
· 기업공시 길라잡이(https://dart.fss.or.kr/info/main.do?menu=220)
· 금융감독원, 미공개정보 이용행위(https://www.fss.or.kr/fss/scop/sub01_law02.jsp)

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